一、什么是有限合伙企業(yè)中的GP與LP？ **GP（General Partner，普通合伙人）**是有限合伙企業(yè)中的核心管理主體，負責企業(yè)的日常經營和投資決策。GP既可以由自然人擔任，也可以是法人組織、個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)。其核心特征在于承擔 無限連帶責任，即需以個人或所屬主體的全部財產對企業(yè)債務負責。此外，GP具備以勞務出資的權利，并在執(zhí)行合伙事務、對外代表企業(yè)等方面擁有主導權。 **LP（Limited Partner，有限合伙人）**是有限合伙企業(yè)中的被動投資者，主要通過出資參與企業(yè)，享受分紅權益。LP的責任范圍僅限于其認繳的出資額，對企業(yè)債務不承擔超出部分的連帶責任。與GP不同，LP不得參與企業(yè)日常管理，也不具備對外代表企業(yè)的權利，但其可行使監(jiān)督權、財務知情權等輔助性權利。LP的出資形式限于貨幣、實物等財產性權益，不得以勞務出資。 有限合伙企業(yè)的結構特點：同時包含GP和LP兩類主體。若僅有GP而無LP，則為普通合伙企業(yè)；兩者并存時，則構成有限合伙企業(yè)。這種結構常見于私募基金，GP負責專業(yè)管理，LP提供資金支持，形成"專業(yè)管理+資本投入"的協作模式。
二、GP與LP的核心區(qū)別 區(qū)分維度GP（普通合伙人）LP（有限合伙人）責任承擔對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，需以個人或所屬主體全部財產清償債務。僅以認繳出資額為限承擔有限責任，超出部分無清償義務。競業(yè)禁止禁止自營或合作經營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（強制性規(guī)定）。允許從事競爭性業(yè)務，除非合伙協議明確限制（默認允許）。財產份額轉讓需經其他合伙人一致同意（合伙協議另有約定除外）。可依協議自由轉讓，僅需提前30天通知其他合伙人，同等條件下合伙人享有優(yōu)先購買權。出資方式可貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，或以勞務出資（體現管理貢獻）。僅限貨幣、實物等財產性權益，不得以勞務出資。關聯交易權限原則上禁止與合伙企業(yè)交易，除非全體合伙人一致同意或協議另有約定。默認允許與合伙企業(yè)進行交易（協議可限制）。退伙責任退伙后仍需對退伙前債務承擔無限責任；入伙時需對入伙前債務承擔連帶責任。退伙時僅以財產份額承擔清算責任，不追溯歷史債務。業(yè)務執(zhí)行權擁有執(zhí)行合伙事務的絕對權利，可代表企業(yè)對外活動。不得執(zhí)行合伙事務，但可參與選擇審計機構、查閱賬簿等監(jiān)督性活動。 三、GP與LP的協同價值 在有限合伙架構中，GP與LP通過權責分離實現優(yōu)勢互補： 風險隔離：GP以專業(yè)能力承擔管理風險，LP通過有限責任控制財務風險。 激勵相容：GP通過勞務出資和無限責任綁定長期利益，LP通過分紅權享受投資收益。 靈活治理：GP主導決策效率，LP保留關鍵事項的監(jiān)督權（如財務審查、訴訟權）。 特殊限制：國有獨資公司、上市公司等特定主體受法律限制不得擔任GP，以確保普通合伙人的風險承擔能力。這一規(guī)定強化了有限合伙企業(yè)的治理安全性，使其成為私募基金等高專業(yè)性投資領域的主流組織形式。 |
